Le chef de file mondial des programmes de mieux-être en entreprise étendra l’empreinte mondiale de Carebook

MONTRÉAL, le 9 août 2021 /CNW Telbec/ – Carebook Technologies Inc. (« Carebook » ou la « société ») (TSXV: CRBK) (OTCPK: CRBKF) (XETRA: PMM1), un chef de file canadien qui fournit des solutions novatrices en matière de santé numérique et de soins virtuels aux pharmacies, aux employeurs et aux assureurs, est heureuse d’annoncer la clôture de l’acquisition par la société de CoreHealth Technologies Inc. (« CoreHealth ») (désignée sous le nom de TargetCo dans les communiqués de Carebook datés du 29 juin 2021 et du 5 août 2021). La plateforme de pointe de CoreHealth permet la mise en œuvre des programmes de santé et de mieux-être de sociétés spécialisées dans le mieux-être en entreprise, de grands assureurs, de sociétés de conseil en ressources humaines, de fournisseurs de programmes d’aide aux employés, de systèmes de santé, de fournisseurs de services de gestion de la santé de la population, de courtiers en régimes d’avantages sociaux collectifs, de fournisseurs de services d’encadrement en santé et de grands employeurs. Carebook a accepté de payer un prix d’acquisition de base de 9 millions $, selon la méthode de comptabilité de trésorerie, sans facteur d’endettement, sous réserve des rajustements habituels après la clôture.

Cette acquisition immédiatement relutive offre à Carebook de nombreux avantages, dont les suivants :

• Plus de 3 millions $ de revenus annualisés
• La propriété d’une technologie importante du point de vue stratégique
• Une clientèle de premier plan comprenant plus de deux millions de détenteurs de licences dans le monde entier

« L’acquisition de CoreHealth est hautement stratégique pour notre société, a commenté Pascale Audette, directrice générale de Carebook. Lorsque nous sommes devenus une société publique en octobre 2020, nous avons souligné notre objectif de devenir un chef de file mondial de la santé numérique et de créer un nouveau modèle de soins de santé. Avec l’acquisition de CoreHealth, combinée à notre récente acquisition d’InfoTech, nous avons jeté les bases qui nous permettront de réaliser cet objectif, tout en étendant considérablement notre portée mondiale. Nous allons désormais servir plus de 3,5 millions de détenteurs de licence dans le monde. Carebook est désormais mieux positionnée pour servir ses clients dans ses trois principaux secteurs grâce à la combinaison de ses solutions de santé numérique et de soins virtuels, de la plateforme de mieux-être souple et efficace de CoreHealth et de la solution Wellness Checkpoint d’InfoTech. Ces acquisitions présentent à Carebook d’importantes possibilités de croissance, en lui permettant d’offrir une gamme plus large de produits de premier ordre et d’intégrer et de vendre conjointement des solutions qui rendent nos clients plus concurrentiels. »

Établie à Kelowna, en Colombie-Britannique, CoreHealth propose depuis plus de 15 ans sa plateforme tout-en-un qui regroupe en un seul endroit le programme de mieux-être d’une entreprise. Sa technologie de pointe souple, configurable et évolutive, est très attrayante en raison de sa capacité à susciter l’intérêt des participants. Les fournisseurs de services de santé et de mieux-être utilisent la plateforme de CoreHealth pour proposer leurs programmes aux utilisateurs.

« Nous sommes ravis de nous joindre à la famille des entreprises Carebook, a commenté Anne Marie Kirby, fondatrice et directrice générale de CoreHealth. Nous avons travaillé aux côtés de Carebook et d’InfoTech au fil des ans, et nous sommes pleinement conscients de l’importance de pouvoir combiner nos forces. Carebook et les gens qui y travaillent ont une vision similaire à la nôtre; ils évoluent dans un marché voisin, et nous permettront d’améliorer exponentiellement nos offres pour nos clients existants et nouveaux. Ensemble, nous fournirons une solution de santé tout-en-un de classe mondiale, visant à évaluer, à gérer et à améliorer la santé, et offrirons ainsi aux employés et aux membres le Saint-Graal en matière de santé. »

Carebook financera son acquisition de CoreHealth en utilisant le produit net issu de la conclusion du récent placement privé de la société de 11,3 millions $, annoncée le 5 août 2021.

En contrepartie de l’acquisition de CoreHealth, la société a accepté de payer un prix d’acquisition de base de 9,0 millions $, selon la méthode de comptabilité de trésorerie, sans facteur d’endettement (sous réserve des rajustements habituels après la clôture en ce qui a trait au fonds de roulement, aux frais de transaction et à la dette nette), comme suit :

• 7,5 millions $ en espèces, dont :
• (i) Environ 5,5 millions $ ont été versés aux vendeurs à la clôture (après rajustement du fonds de roulement et de la dette nette estimés);
• (ii) 1 million $ est différé, conditionnellement à l’atteinte par CoreHealth d’un certain niveau de revenus au cours de la période de 12 mois suivant la clôture;
• (iii) 1 million $ est retenu à titre de protection contre toute obligation d’indemnisation éventuelle des vendeurs.
• 1,5 million $ en actions ordinaires de Carebook (« actions de Carebook ») à un prix réputé de 0.99 $ par action (soit le cours moyen pondéré en fonction du volume des actions de Carebook à la Bourse de croissance TSX (« CMPV ») pour les cinq (5) jours de bourse précédant immédiatement la date de clôture de l’acquisition), entraînant ainsi l’émission de 1,509,207 actions de Carebook aux vendeurs à la clôture.
• Les vendeurs de CoreHealth auront également droit à une contrepartie distincte conditionnelle au rendement en matière de produits de CoreHealth pour la période de 12 mois débutant 6 mois après la clôture, jusqu’à un maximum de 4 millions $, payable entièrement en actions de Carebook, au prix le plus élevé parmi les suivants :
• (i) Le CMPV pour les cinq (5) jours de bourse précédant immédiatement la date de paiement de la contrepartie conditionnelle;
• (ii) Le cours escompté (selon la définition de ce terme dans les politiques de la Bourse de croissance TSX) le jour précédant la date de paiement de la contrepartie conditionnelle.

À propos de Carebook Technologies

Nous sommes axés sur la science. Nos solutions sont accessibles. Nous aidons les gens à prendre leur santé en main.

À l’aide de sa plateforme de santé efficace, Carebook crée des solutions numériques très attrayantes et centrées sur le client pour les pharmacies, les employeurs et les assureurs. Établie à Montréal et dirigée par une équipe et un conseil d’administration ayant une vaste expérience des affaires et de l’industrie des soins de santé mondiales, Carebook est axée sur la science et la technologie, sa philosophie donne la priorité aux personnes et son objectif est de favoriser une approche de santé accessible et connectée pour tous. Le 6 avril 2021, Carebook a annoncé la clôture de son acquisition d’InfoTech Inc., faisant affaire sous le nom de Wellness Checkpoint^®. InfoTech est un chef de file mondial reconnu dans la gestion des risques liés à la santé et à la productivité. La plateforme logicielle exclusive d’InfoTech, Wellness Checkpoint, sa propriété intellectuelle et ses indicateurs sont soutenus par des analyses avancées et mettent l’accent sur la santé physique, la santé mentale et le mieux-être des employés, ainsi que sur l’effet de ceux-ci sur le travail et l’efficacité de l’entreprise. L’importante clientèle internationale d’InfoTech contribuera à la croissance de l’empreinte mondiale de Carebook. Les actions de Carebook sont négociées à la TSXV sous le symbole « CRBK », et les actions de la société se négocient également sur les marchés hors cote sous le symbole CRBKF, ainsi qu’à la Bourse de Francfort sous le symbole PMM1. 

www.carebook.com

Avis concernant les énoncés prospectifs :

Ce communiqué comprend des énoncés prospectifs, au sens des lois canadiennes sur les valeurs mobilières, concernant Carebook, ses filiales et leurs activités, notamment en ce qui concerne les synergies potentielles issues des acquisitions d’InfoTech et de CoreHealth, les perspectives de croissance de Carebook et de ses filiales, ainsi que leurs produits et leurs technologies. Souvent, mais pas toujours, les énoncés prospectifs se reconnaissent par l’utilisation de termes comme « planifie », « est prévu », « s’attend à », « planifié », « a l’intention de », « envisage », « anticipe », « croit », « propose » ou des variantes de ces termes ou de ces expressions (y compris des variantes négatives), ou indiquent que certaines mesures et certains événements ou résultats « peuvent », « pourraient », « devraient » ou « pourront » être prises, se produire ou se matérialiser. Ces énoncés se fondent sur les attentes actuelles de la direction de Carebook; ils sont basés sur des hypothèses et soumis à des risques et des incertitudes. Bien que la direction de Carebook estime que les hypothèses qui sous-tendent ces énoncés sont raisonnables, elles peuvent s’avérer incorrectes. Les situations et les événements prospectifs dont il est question dans le présent communiqué peuvent ne pas se produire à certaines dates précisées ou ne pas se produire du tout, et peuvent différer sensiblement en raison de facteurs de risque connus et inconnus et d’incertitudes concernant la société, y compris de facteurs économiques, de la capacité de la direction à gérer et à diriger les activités de Carebook, de la capacité de la direction à intégrer avec succès les acquisitions réalisées de la société et à réaliser les synergies issues de ces acquisitions, de la capacité de la direction à mener à bien les études sur les produits, des marchés des actions en général et des risques associés à la croissance et à la concurrence, ainsi que des facteurs de risque indiqués dans le rapport de gestion de la société pour l’exercice clos le 31 décembre 2020 et décrits à la rubrique 21 - Risk Factors dans la demande d’inscription de la société datée du 28 septembre 2020; ces documents peuvent être consultés sur SEDAR sous le profil de la société, à l’adresse www.sedar.com. Bien que Carebook ait tenté de déterminer les facteurs importants qui pourraient faire en sorte que les mesures, les événements ou les résultats réels diffèrent sensiblement de ceux qui sont décrits par les énoncés prospectifs, d’autres facteurs pourraient faire en sorte que les mesures, les événements ou les résultats diffèrent de ceux qui étaient prévus, estimés ou attendus. En conséquence, les lecteurs ne doivent pas accorder une confiance indue aux renseignements et aux énoncés prospectifs. Aucun énoncé prospectif ne peut être garanti. Sauf si les lois sur les valeurs mobilières applicables l’exigent, les énoncés prospectifs sont valables uniquement à la date de leur diffusion, et Carebook ne s’engage pas à mettre à jour ou à réviser publiquement tout énoncé prospectif afin de tenir compte de nouveaux renseignements ou d’événements futurs, ou pour toute autre raison. En outre, la situation actuelle et l’évolution future de la pandémie de COVID-19 pourraient faire en sorte que certaines des hypothèses et certains des renseignements du présent communiqué, ou les faits sur lesquels ces hypothèses sont fondées, diffèrent sensiblement des attentes précédentes, notamment en ce qui concerne la demande pour nos produits, la chaîne d’approvisionnement et la disponibilité des matériaux, la mobilité et l’expédition des matériaux ou des produits, l’accès au capital d’emprunt et au capital de risque, et d’autres facteurs.

La Bourse de croissance TSX et son fournisseur de services de réglementation (au sens attribué à ce terme dans les politiques de la Bourse de croissance TSX) n’assument aucune responsabilité quant à la pertinence ou à l’exactitude du présent communiqué.

SOURCE Carebook Technologies Inc.