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Le produit sera utilisé pour l’acquisition en cours et un désendettement
MONTRÉAL, le 5 août 2021 /CNW Telbec/ – Carebook Technologies Inc. (« Carebook » ou la « société ») (TSXV : CRBK) (OTCPK : CRBKF) (XETRA : PMM1), un chef de file canadien dans le domaine de la santé numérique offrant des solutions novatrices de santé numérique et de soins virtuels aux pharmacies, aux employeurs et aux assureurs, est heureuse d’annoncer qu’elle a réalisé le placement privé avec courtier annoncé précédemment (le « placement ») d’unités de la société (les « unités »). Un total de 11 280 000 unités ont été vendues au prix de 1,00 $, pour un produit brut total de 11 280 000 $ pour la société. L’investisseur principal du placement est UIL Limited (« UIL »), une société d’investissement à capital fixe gérée conjointement par ICM Investment Management Limited et ICM Limited.
Chaque unité consiste en une action ordinaire du capital de la société (chacune, une « action ordinaire ») et un demi-bon de souscription d’action ordinaire de la société (chaque bon entier, un « bon de souscription »). Chaque bon de souscription permet à son porteur d’acquérir une action ordinaire à 1,47 $ pendant une période de 24 mois à compter de l’émission.
Le produit net du placement sera utilisé pour réaliser l’acquisition précédemment annoncée (l’« acquisition ») de la totalité des actions émises et en circulation d’une entreprise de premier plan dans son secteur, fournissant une plateforme technologique permettant la mise en œuvre des programmes de santé et de mieux-être de grandes entreprises et d’organisations dans le monde entier, ainsi que pour rembourser partiellement la dette. Le reste du produit sera affecté aux fins générales de l’entreprise et au fonds de roulement. La société publiera un communiqué de presse fournissant de plus amples détails sur l’acquisition à la clôture de celle-ci, qui devrait se produire sous peu.
« Ce financement permet à Carebook de collaborer avec un investisseur stratégique - ICM Limited - et fournit à la société le capital nécessaire à la réalisation de ses ambitions stratégiques à long terme, a déclaré le Dr Sheldon Elman, président exécutif de la société. Les solutions de santé et de mieux-être de Carebook ont des applications universelles. Par conséquent, nous avons l’intention de positionner ces solutions pour qu’elles soient adoptées non seulement par les clients des assureurs et les patients des pharmacies, mais aussi dans une grande variété de secteurs. »
UIL a souscrit 11 000 000 d’unités dans le cadre du placement. Avant le placement, UIL détenait en propriété véritable 3 308 000 actions ordinaires. En conséquence, UIL possède et contrôle désormais 14 308 000 actions ordinaires et 5 500 000 bons de souscription qui, compte tenu des actions ordinaires émises à la suite du placement et devant être émises dans le cadre de l’acquisition, représenteront environ 30 % des actions ordinaires émises et en circulation avant dilution, et environ 37 % après dilution partielle. UIL est donc devenu un « actionnaire dominant » de la société, selon la définition de ce terme fournie dans les politiques de la Bourse de croissance TSX. Conformément à la politique 4.1 de la Bourse de croissance TSX - Placements privés, les porteurs de plus de 50 % des actions ordinaires émises et en circulation ont consenti par écrit à ce que UIL devienne un « actionnaire dominant » de la société.
« ICM est ravie de travailler avec Pascale Audette et son équipe de Carebook, et est enthousiasmée par les multiples possibilités offertes par Carebook », a commenté Duncan Saville, président d’ICM. Voici ce qu’a affirmé Vasavi Vittal, analyste principal d’ICM et responsable de cet investissement d’UIL : « UIL partage la vision de Carebook en matière de santé numérique et estime que les solutions technologiques novatrices de la société créent de la valeur pour les particuliers, les pharmacies, les employeurs et les assureurs. Les plateformes de Carebook, axées sur le client, sont bien positionnées pour profiter des transformations technologiques importantes qui se produisent dans le secteur des soins de santé à l’échelle mondiale. »
Le placement a été effectué par l’intermédiaire d’un syndicat d’agents dirigé par iA Gestion privée de patrimoine inc. et comprenant Canaccord Genuity (collectivement, les « agents »). Voici la rémunération reçue par les agents dans le cadre du placement : (i) une rémunération en espèces de 673 800 $; et (ii) 673 800 bons de souscription de courtier (les « bons de souscription de courtier »), chaque bon de souscription de courtier permettant à son porteur d’acquérir une action ordinaire à 1,00 $ pour une période de 24 mois à compter de son émission. La société a également payé à iA Gestion privée de patrimoine inc. des frais de financement de sociétés de 50 000 $, plus les taxes applicables.
La Bourse de croissance TSX a approuvé l’inscription des actions ordinaires émises dans le cadre du placement et des actions ordinaires pouvant être émises lors de l’exercice des bons de souscription et des bons de souscription de courtier.
Les titres émis dans le cadre du placement ont une période de détention de quatre mois et un jour à compter de la date des présentes.
Certains dirigeants (collectivement, les « initiés ») de Carebook ont souscrit aux termes du placement un total de 60 000 unités. Étant donné que des personnes apparentées à la société ont participé au placement, leurs souscriptions sont considérées comme des « opérations avec une personne apparentée » au sens du Règlement 61-101 - Mesures de protection des porteurs minoritaires lors d’opérations particulières (« Règlement 61-101 »). La société s’est appuyée sur une dispense relativement aux exigences d’évaluation formelle et d’approbation des actionnaires minoritaires prévues par le Règlement 61-101, puisque la juste valeur marchande de la participation des initiés au placement ne dépasse pas 25 % de la capitalisation boursière de la société calculée conformément au Règlement 61-101.
Le présent communiqué de presse ne constitue pas une offre de vente ou la sollicitation d’une offre d’achat des titres aux États-Unis d’Amérique. Les titres n’ont pas été, et ne seront pas inscrits en vertu de la Securities Act of 1933 des États-Unis (la « Loi de 1933 ») ou de toute autre loi étatique sur les valeurs mobilières, et ne peuvent être offerts ou vendus aux États-Unis ou à une personne des États-Unis (selon la définition des lois applicables sur les valeurs mobilières) sans inscription ou dispense d’inscription en vertu de la Loi de1933 et des lois étatiques applicables sur les valeurs mobilières.
À propos de Carebook Technologies
Nous sommes axés sur la science. Nos solutions sont accessibles. Nous aidons les gens à prendre leur santé en main.
À l’aide de sa plateforme de santé efficace, Carebook crée des solutions numériques très attrayantes et centrées sur le client pour les pharmacies, les employeurs et les fournisseurs d’avantages sociaux. Établie à Montréal et dirigée par une équipe et un conseil d’administration ayant une vaste expérience des affaires et de l’industrie des soins de santé mondiales, Carebook est axée sur la science et la technologie, sa philosophie donne la priorité aux personnes et son objectif est de favoriser une approche de santé accessible et connectée pour tous. Le 6 avril 2021, Carebook a annoncé la clôture de son acquisition d’InfoTech Inc., faisant affaire sous le nom de Wellness Checkpoint®. InfoTech est un chef de file mondial reconnu dans la gestion des risques liés à la santé et à la productivité. La plateforme logicielle exclusive d’InfoTech, Wellness Checkpoint, sa propriété intellectuelle et ses indicateurs sont soutenus par des analyses avancées et mettent l’accent sur la santé physique, la santé mentale et le mieux-être des employés, ainsi que sur l’effet de ceux-ci sur le travail et l’efficacité de l’entreprise. L’importante clientèle internationale d’InfoTech contribuera à la croissance de l’empreinte mondiale de Carebook. Les actions de Carebook sont négociées à la TSXV sous le symbole « CRBK », et les actions de la société se négocient également sur les marchés hors cote sous le symbole CRBKF, ainsi qu’à la Bourse de Francfort sous le symbole PMM1.
www.carebook.com
À propos de ICM Limited
ICM Limited (« ICM ») est un gestionnaire de fonds et un conseiller en financement des entreprises international dont le siège social se trouve aux Bermudes et qui possède une expertise en matière d’actions inscrites à la Bourse, de capital-investissement et de titres à revenu fixe. ICM gère directement et indirectement plus de 24 milliards de $ US, et se spécialise dans les secteurs d’investissement suivants : services publics et infrastructures, services financiers, exploitation minière et ressources, mobilité et technologie. Gestionnaire d’investissement actif, ICM possède une grande expérience pratique en matière d’investissement, utilisée à l’avantage de l’entreprise qui fait l’objet de l’investissement. ICM est bien placée pour soutenir ses investissements avec des bureaux aux Bermudes, en Australie, au Canada, en Irlande, en Nouvelle-Zélande, à Singapour, en Afrique du Sud, en Corée du Sud et au Royaume-Uni, et plus de 70 employés dans le monde. Pour obtenir de plus amples renseignements, consulter le site www.icm.limited
À propos de UIL Limited
UIL Limited est une société d’investissement à capital fixe dont le portefeuille est diversifié sur les plans géographique et sectoriel, et qui détient environ 548,5 millions £ en actifs bruts. Elle est cotée à la Bourse de Londres (symbole : UTL.L) et immatriculée aux Bermudes (no 39480). Le vaste mandat d’investissement de UIL Limited couvre un éventail de secteurs et de marchés géographiques. Ses secteurs privilégiés comprennent les services publics et les infrastructures, les services financiers, l’exploitation minière et les ressources, la mobilité et la technologie. Pour obtenir de plus amples renseignements, consulter le site www.uil.limited
Avis concernant les énoncés prospectifs :
Ce communiqué comprend des énoncés prospectifs, au sens des lois canadiennes sur les valeurs mobilières, concernant Carebook, ses filiales et leurs activités, notamment en ce qui concerne le moment de la clôture de l’acquisition et l’utilisation prévue du produit du placement. Souvent, mais pas toujours, les énoncés prospectifs se reconnaissent par l’utilisation de termes comme « planifie », « est prévu », « s’attend à », « planifié », « a l’intention de », « envisage », « anticipe », « croit », « propose » ou des variantes de ces termes ou de ces expressions (y compris des variantes négatives), ou indiquent que certaines mesures et certains événements ou résultats « peuvent », « pourraient », « devraient » ou « pourront » être prises, se produire ou se matérialiser. Ces énoncés se fondent sur les attentes actuelles de la direction de Carebook; ils sont basés sur des hypothèses et soumis à des risques et des incertitudes. Bien que la direction de Carebook estime que les hypothèses qui sous-tendent ces énoncés sont raisonnables, elles peuvent s’avérer incorrectes. Les situations et les événements prospectifs dont il est question dans le présent communiqué peuvent ne pas se produire à certaines dates précisées ou ne pas se produire du tout, et peuvent différer sensiblement en raison de facteurs de risque connus et inconnus et d’incertitudes concernant la société, y compris de facteurs économiques, de la capacité de la direction à gérer et à diriger les activités de Carebook, de la capacité de la direction à intégrer avec succès les acquisitions envisagées et réalisées de la société et à réaliser les synergies issues de ces acquisitions (y compris l’acquisition mentionnée dans le présent communiqué), de la capacité de la direction à mener à bien les études sur les produits, des marchés des actions en général et des risques associés à la croissance et à la concurrence, ainsi que des facteurs de risque indiqués dans le rapport de gestion de la société pour l’exercice clos le 31 décembre 2020 et décrits à la rubrique 21 - Risk Factors dans la demande d’inscription de la société datée du 28 septembre 2020; ces documents peuvent être consultés sur SEDAR sous le profil de la société, à l’adresse www.sedar.com. Bien que Carebook ait tenté de déterminer les facteurs importants qui pourraient faire en sorte que les mesures, les événements ou les résultats réels diffèrent sensiblement de ceux qui sont décrits par les énoncés prospectifs, d’autres facteurs pourraient faire en sorte que les mesures, les événements ou les résultats diffèrent de ceux qui étaient prévus, estimés ou attendus. En conséquence, les lecteurs ne doivent pas accorder une confiance indue aux renseignements et aux énoncés prospectifs. Aucun énoncé prospectif ne peut être garanti. Sauf si les lois sur les valeurs mobilières applicables l’exigent, les énoncés prospectifs sont valables uniquement à la date de leur diffusion, et Carebook ne s’engage pas à mettre à jour ou à réviser publiquement tout énoncé prospectif afin de tenir compte de nouveaux renseignements ou d’événements futurs, ou pour toute autre raison. En outre, la situation actuelle et l’évolution future de la pandémie de COVID-19 pourraient faire en sorte que certaines des hypothèses et certains des renseignements du présent communiqué, ou les faits sur lesquels ces hypothèses sont fondées, diffèrent sensiblement des attentes précédentes, notamment en ce qui concerne la demande pour nos produits, la chaîne d’approvisionnement et la disponibilité des matériaux, la mobilité et l’expédition des matériaux ou des produits, l’accès au capital d’emprunt et au capital de risque, et d’autres facteurs.
La Bourse de croissance TSX et son fournisseur de services de réglementation (au sens attribué à ce terme dans les politiques de la Bourse de croissance TSX) n’assument aucune responsabilité quant à la pertinence ou à l’exactitude du présent communiqué.
SOURCE Carebook Technologies Inc.