Le produit sera utilisé pour conclure l’acquisition annoncée précédemment et pour le fonds de roulement
MONTRÉAL, le 29 mars 2021 /CNW/ - Carebook Technologies Inc. (« Carebook » ou la « société ») (TSXV : CRBK), (OTCPK : CRBKF), (XETRA : PMM1), un chef de file canadien dans le domaine de la santé numérique offrant des solutions novatrices de santé numérique et de soins virtuels aux pharmacies, aux employeurs et aux assureurs, est heureuse d’annoncer qu’elle a conclu un accord de principe pour un financement par emprunt de 11 millions $ CA avec une grande banque canadienne de l’annexe I (le « financement »), qui consiste en une facilité à terme renouvelable de 7 millions $ CA et une facilité d’emprunt à terme non renouvelable de 4 millions $ CA. Cet emprunt vise à financer la partie en espèces de l’acquisition, annoncée précédemment, d’une entreprise nord-américaine chef de file dans le secteur du logiciel-service (SaaS) interentreprises (« TargetCo »), ainsi que les coûts de transaction associés, et de soutenir les activités quotidiennes et le fonds de roulement général de Carebook.
La plateforme logicielle exclusive, la propriété intellectuelle et les indicateurs de TargetCo sont soutenus par des analyses avancées et mettent l’accent sur la santé, la santé mentale et le mieux-être au sein des entreprises. Cette transaction, une fois conclue, complétera à merveille l’offre actuelle de Carebook et marquera l’entrée de la société sur le marché très important des employeurs. L’intérêt de Carebook pour TargetCo se fonde sur sa réputation de chef de file du secteur, sur la nature robuste de son produit et de sa plateforme logicielle, sur son équipe de direction solide et sur sa clientèle de premier ordre. TargetCo compte des clients directs, généralement des sociétés multinationales dont plusieurs figurent au palmarès Fortune 500, ainsi que des partenaires et revendeurs qui intègrent le produit à leurs offres aux entreprises et aux consommateurs, ce qui lui donne accès à près d’un million d’employés. L’importante clientèle internationale de TargetCo contribuera à la croissance de l’empreinte mondiale de Carebook.
« Nous sommes extrêmement heureux que le financement ait été mis en place, et nous arrivons maintenant aux dernières étapes de la conclusion de cette importante acquisition, a commenté Pascale Audette, directrice générale de Carebook. En combinant les activités mondiales et dynamiques de TargetCo avec celles de Carebook, nous pourrons tirer parti de la plateforme logicielle de pointe et de la clientèle de premier ordre de TargetCo, associées à la plateforme d’engagement de base de Carebook. En combinant la plateforme de mieux-être et de soins virtuels de Carebook à l’expertise de TargetCo en matière de santé et de mieux-être en entreprise, nous allons générer d’importantes possibilités de revenus. TargetCo a d’ailleurs ciblé plusieurs occasions qui, selon nous, accéléreront sa croissance au cours des douze prochains mois. Cette acquisition devrait permettre à Carebook de se positionner pour une croissance générale à l’échelle mondiale auprès du secteur de la pharmacie, des employeurs et des assureurs. »
La clôture du financement est soumise à la mise au point définitive de la convention de crédit et des documents connexes, ainsi qu’à la réalisation d’un certain nombre de conditions, dont la clôture de l’acquisition de TargetCo, qui devrait survenir dans les deux prochaines semaines, sous réserve de la mise au point définitive de la documentation et de la réalisation du financement et des autres conditions habituelles. Le financement sera garanti par une sûreté de premier rang sur tous les biens et actifs corporels et incorporels actuels et futurs de la société et de ses filiales, et sera soumis à d’autres modalités et clauses restrictives, qui seront décrites dans un communiqué ultérieur, publié à la clôture du financement. Dans le cadre du financement, il est prévu que, sous réserve de l’approbation de la TSXV, le prêteur se voit émettre des bons de souscription de Carebook dont la date d’échéance est fixée à une année suivant la date de clôture du financement. Chacun de ces bons de souscription permettra au prêteur d’acheter une action ordinaire de Carebook à un prix d’exercice calculé conformément aux politiques de la TSXV. L’émission des bons de souscription au prêteur est soumise à l’approbation préalable de la TSXV.
À propos de Carebook Technologies
Nous sommes axés sur la science. Nos solutions sont accessibles. Nous aidons les gens à prendre leur santé en main.
À l’aide de sa plateforme de santé efficace, Carebook crée des solutions numériques très attrayantes et centrées sur le client pour les pharmacies, les assureurs, les particuliers, les gouvernements et les employeurs. Établie à Montréal et dirigée par une équipe et un conseil d’administration ayant une vaste expérience des affaires et de l’industrie des soins de santé mondiales, Carebook est axée sur la science et la technologie, sa philosophie donne la priorité aux personnes et son objectif est de favoriser une approche de santé accessible et connectée pour tous. Carebook a récemment été inscrite à la bourse de croissance TSX sous le symbole « CRBK », et ses actions se négocient sur les marchés hors cote sous le symbole CRBKF ainsi qu’à la Bourse de Francfort sous le symbole PMM1.
Avis concernant les énoncés prospectifs :
Ce communiqué comprend des énoncés prospectifs concernant Carebook et ses activités, au sens des lois canadiennes sur les valeurs mobilières, notamment des énoncés concernant les attentes de la société à l’égard de la clôture du financement et de l’avance et de la disponibilité des fonds en vertu de celui-ci (et du moment de cette clôture), de la réalisation de l’acquisition de TargetCo (et du moment de cette acquisition), du montant, des modalités et des clauses restrictives du financement, et de l’utilisation prévue du produit du financement, ainsi que les attentes de la direction concernant l’incidence du financement et de l’acquisition de TargetCo sur la société et son avenir. Souvent, mais pas toujours, les énoncés prospectifs se reconnaissent par l’utilisation de termes comme « planifie », « est prévu », « s’attend à », « planifié », « a l’intention de », « envisage », « anticipe », « croit », « propose » ou des variantes de ces termes ou de ces expressions (y compris des variantes négatives), ou indiquent que certaines mesures et certains événements ou résultats « peuvent », « pourraient », « devraient » ou « pourront » être prises, se produire ou se matérialiser. Ces énoncés se fondent sur les attentes actuelles de la direction de Carebook; ils sont basés sur des hypothèses et soumis à des risques et des incertitudes. Bien que la direction de Carebook estime que les hypothèses qui sous-tendent ces énoncés sont raisonnables, elles peuvent s’avérer incorrectes. Les situations et les événements prospectifs dont il est question dans le présent communiqué peuvent ne pas se produire à certaines dates précises ou ne pas se produire du tout, et peuvent différer sensiblement en raison de facteurs de risque connus et inconnus et d’incertitudes concernant la société, y compris les risques et les incertitudes concernant la capacité de mettre au point définitivement la documentation et les modalités préalables nécessaires à la clôture du financement et à l’acquisition de TargetCo, l’échec de l’obtention des approbations réglementaires, la résiliation de contrats par des clients, des facteurs économiques, la capacité de la direction à gérer et à diriger les activités de Carebook, les marchés des actions en général et les risques associés à la croissance et à la concurrence. Bien que Carebook ait tenté de déterminer les facteurs importants qui pourraient faire en sorte que les mesures, les événements ou les résultats réels diffèrent sensiblement de ceux qui sont décrits par les énoncés prospectifs, d’autres facteurs pourraient faire en sorte que les mesures, les événements ou les résultats diffèrent de ceux qui étaient prévus, estimés ou attendus. En conséquence, les lecteurs ne doivent pas accorder une confiance indue aux renseignements et aux énoncés prospectifs. Aucun énoncé prospectif ne peut être garanti. Sauf si les lois sur les valeurs mobilières applicables l’exigent, les énoncés prospectifs sont valables uniquement à la date de leur diffusion, et Carebook ne s’engage pas à mettre à jour ou à réviser publiquement tout énoncé prospectif afin de tenir compte de nouveaux renseignements ou d’événements futurs, ou pour toute autre raison. En outre, la situation actuelle et l’évolution future de la pandémie de COVID-19 pourraient faire en sorte que certaines des hypothèses et certains des renseignements du présent communiqué, ou les faits sur lesquels ces hypothèses sont fondées, diffèrent sensiblement des attentes précédentes, notamment en ce qui concerne la demande pour nos produits, la chaîne d’approvisionnement et la disponibilité des matériaux, la mobilité et l’expédition des matériaux ou des produits, l’accès au capital d’emprunt et au capital de risque, et d’autres facteurs.
La Bourse de croissance TSX et son fournisseur de services de réglementation (au sens attribué à ce terme dans les politiques de la Bourse de croissance TSX) n’assument aucune responsabilité quant à la pertinence ou à l’exactitude du présent communiqué.
SOURCE Carebook Technologies Inc.